彭城战败后，刘邦一直退到荥阳时，终于组织起有效防御，才算有所安定。
荥阳因为在秦帝国时就建有粮仓，所以刘邦的军粮无忧。萧何又在关中调集一些老弱补充荥阳兵力。韩信也把各路的残兵败将收集起来补充军力。刘邦又命灌婴组织了一支汉军骑兵军团。
别说这支新组建的骑兵团还真不负众望，在荥阳东部大破楚军，刘邦总算是可以安定地喘口气了。可是，气还没喘几口气呢，心烦事又来了。刘邦的后方出了三国叛乱。代、赵两国退出联盟，一起叛汉。
代国的国王陈餘是赵王歇所封，所以陈餘的代国只留有国相领国，陈餘则留在赵国辅佐赵王歇。刘邦在东出前邀请代、赵两国加盟时。陈餘提出过一个条件，就是让刘邦把张耳杀了才肯加盟。
刘邦就把一个长得很像张耳的人杀了，把那个人的人头送给陈餘。这样代、赵两国才加的盟。
结果后来陈餘发现张耳没死，原来自己被刘邦骗了，这下就炸锅了，连同着赵国一起叛汉。魏王豹叛汉。西魏王叛汉是个很有料的故事。
魏王豹有个宠妃叫溥姬，这个溥姬是她母亲与魏王宗室的私生女。她母亲曾请过相面大师给溥姬相过面，这位相面大师一见溥姬便说：此女“当生天子”。魏豹称王后，溥姬的母亲便把溥姬送入魏豹宫中。
当魏豹得知溥姬“当生天子”一说时，心中“独喜”。从此勾起了魏豹的天子梦。想当天子就不能投靠刘邦，所以魏豹打起了独立的算盘。
如果说代、赵两国叛汉使刘邦不爽的话。那么西魏叛汉对刘邦则是威胁。因为魏国的地理位置实在是太重要了。魏国在山西省的中部和南部。南下可轻易地切断荥阳汉军的粮道。西行可绕到汉军的大后方关中。
此时的刘邦又正和楚军杀得热火朝天的，实在是抽不出兵来平魏。刘邦只好派郦食其去说服魏王重新归汉。但是此时的魏豹一心做着他的天子梦，死活不肯归汉。无奈，刘邦只好派韩信灭魏。
韩信第二次“明修栈道，暗度陈仓”。魏豹在蒲坂设重兵严守，企图死守临晋关。韩信一边在临晋关收集了大量船只、粮草，摆出十足的气势强渡黄河的假象。
另一边在临晋上游夏阳的少梁渡口集结重兵，用瓮、罐和木筏悄然渡河，从侧后翼偷袭魏都安邑。曹参作为先锋，先攻打蒲坂东面的东张，大败魏军。魏豹急忙调兵回防。
然，韩信已经把安邑占领了。魏豹只好向东逃跑。曹参一路直追到曲阳，又打了魏军一个落花流水。追到武垣终于活捉了魏王豹。
公元前年，韩信攻下平阳，抓获了魏王豹的母亲、妻子和儿女。此后韩信继续平定全魏国，置河东、上党、太原三郡。韩信八月份率三万人伐魏，九月份平魏，历时仅仅两个月。西魏国灭亡。
溥姬被当成战利品，被收入刘邦后宫做纺织女工，因长得漂亮又被收进后宫。溥姬有两个发小姐妹正得刘邦的宠。一日他们三人聊天中提到溥姬，刘邦听过溥姬的故事后挺同情溥姬，便召见了溥姬。
这个溥姬很会说话，见到刘邦就告诉刘邦说，昨夜我梦见一条大蟒蛇盘在我的腹部。刘邦与蟒是有缘的，他自己就是他母亲与巨蟒的感生子。起义时，也是斩巨蟒起的义。
所以刘邦一听这话，马上说：好征兆，今夜你留下待寝，我来成全你。这一夜，老天真的给溥姬送来一子，名刘恒，也就是后来的汉文帝。溥姬的确是生了个天子，但不是魏豹的儿子。
想想魏豹也是挺可怜的，没仔细调查清楚，糊里糊涂的白做了个白日梦，白白地把条命丢了。韩信灭了西魏后，便收编魏军散兵降将，补充壮大自己的兵力，一时间声势浩大起来。
刘邦一为加强荥阳军力，二为削弱韩信的将权。并从韩信军中抽走精兵，余三万老弱兵给韩信让他去灭赵、代两国。韩信二话不说，率三万弱兵先攻代国。此时陈餘还在赵国，代国只留国相夏说领国。
夏说是文臣，不懂军事，韩信三下五除二的没费多大劲就杀了夏说，灭了代国。接下来是灭赵。若说项羽三万精兵大败刘邦的五十六万联军是经典，韩信以三万弱兵灭赵的二十万大军，则更是经典中的经典。
项羽对刘邦是三万精兵对联军，联军的特点是松散，步调不一致。并且刘邦的军队是入侵，而项羽的军队是夺回家园。所以士气不一样。韩信灭赵属于进攻方，赵国将士则属于保卫战。
本来攻方应该是几位于守方的兵力，又赵军是以逸待劳，而韩信的兵则需要长途跋涉，这也是兵家大忌。那么三万弱兵进攻二十万强兵，将是何其难。
韩信要灭赵首先要进攻的是井陉，因为井陉是从山西翻越太行山进入河北平原的必经之地，也是“太行八陉”之一。
井陉因四面皆是悬岩峭壁，中间低洼状如水井而得名。欲进井陉只有唯一一条可以行军的道路。赵王歇、陈餘便率二十万大军守在路口，等着迎战韩信的三万弱兵。
赵军的军营里有位名将李左车，他知道韩信能轻举灭代而不可小觑。便提出：汉军远征，运粮千里。井陉道路又狭窄，车不能并行，马不能并排。那么汉军的辎重必须是在大军的后面。
不如让我带上三万士兵，绕小路断了他们的粮草。你们只需要深挖战壕、高筑壁垒，坚守不出即可。不出十天，韩信、张耳的人头就会悬挂到您的军旗之下。也许是赵王、陈餘对自己太有信心了。
陈餘说：兵法上说，有一倍于敌人的兵力就可以和敌人较量。现在韩信不过三万弱兵，又千里奔袭，已经是筋疲力尽了。你还说我们避而不战，这让我们在其他诸候面前情何以堪？李左车的提议被否，最高兴的人是韩信。
韩信可以放心地走井陉道。行至距井陉三十里时，韩信安营。午夜时分，韩信派二千骑兵各带一面汉军军旗，设伏在赵军军营附近。
并令，明日待赵军倾巢而出后，你们就将赵军军旗拔下，插换成汉军军旗即可。今晚吃点干粮垫垫肚子，明日再会餐。
这夜韩信布置完骑兵，又布置一万水兵背水布阵。背水布阵乃兵家大忌，等于是自绝后路。
第二天天亮，赵军将士见韩信背水布阵都情不自禁地笑了。这时韩信领着二万人攻城，没一会韩信败退，一边逃一边扔军旗，一边丢战鼓。
古代时的军旗和战鼓是重大的战利品，奖赏特高。赵军见汉军丢盔弃甲，满地军旗战鼓，于是一哄而出地都跑出来抢捡战利品。突然汉军又冲回来与赵军拼杀。
赵军士兵们调头回营，结果回头一看，魏军的大本营、城墙上，插满了汉军军旗，士兵们以为大本营已经被韩信的主力攻下占领了。拼命不如逃命，二十万赵军突然一哄而散，四处逃命。留下赵将光杆司令，只能灰溜溜地被俘。
汉军只用了一个早晨就灭了赵军。中午汉军将士们在赵营里准时会餐。如果说“背水一战”是置之死地而后生的话，事情远没有这么简单。
背水布阵，韩信佯败是为了汉军反客为主。本来汉军是进攻方，但是他佯败，激励赵军倾巢而出进攻汉军的水阵，这就变攻为守。主客易位。其次韩信的布阵、战略也是出奇制胜的。
汉军环水扎营可防御后背、两翼遭袭，这样汉军虽然只有三万，但三万大军集中火力，火势是很猛的。三面有如天兵天将般的守护。这便是孙子兵法里所说的“凡战者，以正合，以奇胜”。
井陉之战结束后，韩信将俘将李左军请入将营并请教李左军，下一步他要北攻燕，东伐齐该怎么做？
李左军说：我一个败军之将，怎么配谈这等大事？韩信说：百里奚在虞国，而虞国亡。到秦国，而秦国霸。非百里溪在虞国笨，而至秦国智。
是因为虞国不用百里溪，而秦国重用百里溪。今赵王若肯听您的建议，那我就成了您的俘虏了，请您教诲。李左军建议韩信，养兵休息，待兵强马壮时，只把军队驻扎在通往燕国的大道上。
派个能言善辩的说客给燕王送去一封劝降信即可。若燕国听令归汉。想必齐国也会望风而降。果然如李左军所说的那样，燕国见信不战而降。韩信上书请求刘邦立张耳为赵王，镇守赵国。
韩信此次北伐，不仅为刘邦收服了魏、赵、代、燕、齐五国，并提出了包抄项羽的大战备。